株式を用いた親子承継テクニック

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事業承継にはさまざまなテクニックがあります。特に親子承継の場合、相続が絡んでくるためテクニックの利用はかなり大きな効果をもたらします。ここでは、黄金株と呼ばれる株式を利用した事業承継テクニックの背景とこれを親子承継に適用した株式相続戦略の内容をわかりやすく解説します。

1.黄金株とは何か

(1)黄金株は種類株式の一種

黄金株は種類株式の一種であり、法律の規定上「拒否権付種類株式」と呼ばれるものです。

種類株式とは会社法第108条第1項の規定による株式で、特別な特徴をもった株式です。「剰余金の配当」「残余財産の分配」などで優先される優先株など9種類あります。

黄金株は会社法第108条第1項第8号に規定されているもので「株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの」です。

わかりやすく言えば、株主総会の決議事項は、黄金株の株主からなる種類株主総会の決議を得なければ有効な決議にならないのです。

つまり、黄金株が発行されている場合、黄金株の株主の種類株主総会で否決すれば、通常の株主総会で可決された議決を拒否できるのです。言い換えれば、株主総会の決議に対し拒否権として働くため、「拒否権付種類株式」と呼ばれているわけです。

なお、黄金株の株主はひとりでも構いません。その場合、黄金株の種類株主総会の決議は、そのただひとりの意思で決まります。

(2)黄金株利用の背景

さて、中小企業では、信頼できる人に株式を譲渡し株主になってもらうことがあります。しかし、この場合、その人が亡くなってしまうと、信頼できる人から見知らぬ第三者に相続で株式が移ってしまう事態が起こります。相続なので株式譲渡禁止の条項を定款に定めていても移転を阻止できません。

こうした相続による株式の移転・分散は、事業承継上は、通常、好ましくないため、これを防ぐ必要があります。そのテクニックのひとつとして「相続時の売渡請求」があります。具体的には、会社が相続人に対し、株式の売渡請求を行う手法です。

ところが、売渡請求にも問題があります。

売渡請求が逆に親子承継の妨害に利用されることがあり得るのです。

具体的には、経営者が亡くなってしまい相続が発生した場合です。この場合、親子承継における後継者などが相続人になります。

ここで、親子承継での事業承継に反対する者がいなければ問題はありません。しかし、親子承継に反対する勢力があった場合、そうした勢力が、株式の売渡請求権の行使を請求する(株主総会で決議するように議案を提出してくる)おそれがあります。

そんな議案は否決すればよいのですが、会社法には「特別利害関係者は決議に加わることが出来ない」(会社法第175条第2項)という規定があるため、相続した株主、つまり、親子承継における後継者は議決権を行使できません。この結果、親子承継が妨害されてしまうのです。

つまり、第三者への株式の移転を防ごうとして設けた売渡請求権が、却って親子承継の妨げになってしまうのです。

2.黄金株で売渡請求決議を拒否する

ここで利用できるのが黄金株です。

黄金株で売渡請求決議を拒否するには経営者が生きている間に、事業承継すべき後継者(親子承継では子)に黄金株式を発行しておくだけです。

反対勢力、つまり、親子承継に反対する勢力が株主総会で売渡請求に関する議案を提出した場合、当該後継者は利害関係者になるので議決権を行使できません。しかし、仮にその株主総会で売渡請求が決議されても黄金株の種類株主総会の決議がさらに必要です。ここでは事業承継すべき後継者(親子承継では子)は議決権を行使できるため、そこで売渡請求を否決すればよいわけです。

3.まとめ

事業承継にはさまざまなテクニックがあります。もっとも、ひとつのテクニックが別の問題を引き起こすこともあります。ここに挙げた「相続時の売渡請求」は、相続による株式の移転・分散を防ぐテクニックとして有用な方法ですが、この売渡請求が親子承継への反対勢力により逆に利用されるという問題点もあるわけです。しかし、さらにこの問題点をさらに別のテクニックで解消することもできます。それがここで説明した黄金株という株式の利用です。

親子承継に反対する勢力による売渡請求を防止するテクニックは他にもありますが、ここで説明したテクニックを理解していただくと、事業承継、特に親子承継が一筋縄では行かないものである反面、株式を活用することで問題をクリアできることがよくわかるのではないでしょうか。

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