親子承継を成功させるための法律②ー民法ー

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現行の法制度においては、円滑な事業承継を阻む障壁となるものがありましたが、こうした障壁を解消するための法改正が進められています。

そこで、親子承継において、特に親の資産の相続において関係する民法の改正の状況について解説いたします。

 

【親子承継における民法上の課題・問題点とは?】

親子承継により事業承継をする場合、民法上の課題や問題点がありました。

 

親子承継では、後継経営者は、承継する会社の自社株を譲り受け、新たなオーナーとなることで会社の所有と経営の実権を握ることになります。

この際、自社株を親から相続する場合に支障となり得るのが、「遺留分減殺請求」の手続きです。

例えば、お父さん、お母さん、兄弟二人の家族があり、お父さんは、一代で会社を築き、今は代表取締役として経営の実権を握り、かつ、会社の100%の株式を保有する一人株主であったとします。

そして、会社の事業を長男に承継させたい場合、お父さんのすべての株式を長男に承継し、会社の所有を長男に譲るのが親子承継の通常の姿ですが、もし、お父さんの全財産のうち会社の株式がほとんどで、他にめぼしい財産が無ければ、お母さんや次男が最低限承継する財産が減ってしまうことになります。

ここで、実際に自分が最低限承継すべき財産が少ないことを不服に思った次男が、お父さんの財産のうち、自分がもらえる取り分を請求する手続きが遺留分減殺請求であり、これが請求されると、相続財産を再計算するため、相続手続きが一旦止まってしまい、事業承継が遅れることになってしまいます。

また、遺留分減殺請求を受けた裁判所が、株式の一部をお母さんや次男に分け与えるという決定をした場合、会社の経営上の重要事項の決定をお母さんや次男が出席する株主総会で決定しなければならず、長男の経営のイニシアティブが損なわれる可能性も生じてしまいます。

 

【遺留分の特例制度と民法改正で事業承継がやりやすくなる!】

遺留分に関して、遺留分の民法特例という制度があります。

これは、後継経営者が先代経営者の存命中に、他の推定相続人との合意を得て、所定の手続きを行うことで適用を受けられるものです。

遺留分の民法特例には、下記2つの方法があります。

  1. 除外合意:生前贈与された株式等を遺留分の対象から除外するものです。これが適用できれば、後継経営者に親の持つ株式のすべてを相続させることができるようになります。
  2. 固定合意:生前贈与された株式等の評価額をあらかじめ固定しておくものです。こちらでは、価値算定の結果や時価の変動によって、相続財産の総額が増加した場合でも、あらかじめ固定された相続分については変動を受けず、残りの相続分のみに増加が実現されます。

この制度は、従来から存在していたものですが、事業承継後の雇用確保義務の要件が大幅に緩和され、特例を受ける譲渡株式の対象も、従来の2/3から100%へと拡大されるなど、事業承継の円滑化促進に向けて要件の見直しがなされました。

 

また、民法の改正によって、遺留分減殺請求が、「遺留分侵害額請求」に改められました。

これまでは、現預金や不動産のすべてを共有財産として把握し、これに対して遺留分を算定して、必要に応じて不動産の分割手続きを経なくてはならなかったものが、今後は、遺留分を他の相続人に持っていかれていた(侵害されていた)相続人は、遺留分相当額を他の相続人に金銭で支払うことを請求できるようになりました。

つまり、先の事例で、母親や次男に対しては、遺留分相当額を後継経営会社が現金で支払うことで済み、株式を分与する必要がなくなります。

 

このように、遺留分に関する民法特例と民法そのものの改正で、親子間の株式の譲渡がとてもやりやすくなり、親子承継が円滑に行えるような環境整備が進んでいるのです。

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