M&A業界で耳にする「デューデリジェンス（DD）」という言葉。Due=当然なされるべき・義務とDiligence＝注意・努力が合体した言葉です。単なる企業の価値を評価するという事が目的ではなく、M&Aを成功させるために非常に重要な調査となります。
デューデリジェンス（DueDiligence）とは、Due=当然なされるべき・義務とDiligence＝注意・努力が合体した言葉です。直訳すると、何か事を行うにあたって「当然払うべき注意義務」となります。
このDDとも略されるデューデリジェンスは、投資や企業取引、M&Aなどの際に対象となる企業の価値や将来の収益性、リスクを詳しく把握するために多くの場面で用いられます。特に、M＆Aにおけるデューデリジェンスの目的は、「M＆Aを成功させるため、買い手が買収前に、M＆A対象会社の経営に関する重要なすべての情報を理解・確認・分析するための調査」となります。
対象企業によっては、多くの訴訟や隠れ債務、あるいは時価が簿価より著しく低くなっている資産を抱えている可能性があります。すると、買収後の運営に支障をきたすばかりではなく、本体である買収企業の屋台骨を揺るがす由々しき事態をも招きかねません。したがって、M＆A時には事前にデューデリジェンスによる入念な企業調査を行うことが必要条件となります。
デューデリジェンスには税務、法務、ビジネス面での幅広い専門的な知識や経験を要します。そのため、買収企業は、監査法人、法律事務所、コンサルティング会社、M＆Aアドバイザーに依頼するのが一般的です。
デューデリジェンスの目的として、「買収の適否の判断」と「買収条件の決定」という、主に二つの面に関する判断材料の獲得が挙げられます。企業経営の実態や事業運営の手法を正確に把握するため、買収対象企業の経営環境、事業内容などを調査し、法務面での問題点・リスクや財務状況・収益力について企業分析を行います。これにより、財務諸表や契約書などの正確性や資産の実在性が担保され、簿外債務を認識することができます。
その結果、売り手と買い手の間に存在する“情報の非対称性”が解消されることで、ステークホルダーに対してM&Aを行う定量的なメリットを説明ができるようになり、M&A・組織再編の最終的な意思決定を行うことができるのです。
また、書面上の監査だけではなく、社長や幹部社員などへのマネジメント・インタビューが行われることも少なくありません。買収対象企業の数値的なものには表れにくい企業文化や慣習、そして基本的なものの見方や考え方などを知るために行われます。
デューデリジェンスでは、単に企業の価値を調査するだけではなくM＆A後のシナジー効果や迅速なPMI達成のため客観的かつ主観的な調査が行われるのです。
デューデリジェンスと企業価値評価は、似て非なるものです。デューデリジェンスは、M＆Aを成功させるための総合的な企業調査でありM＆Aでは必須手続きです。対して、企業価値評価は企業の理論上の適正価格を算出するもので、必須ではないという違いがあります。具体的に、企業価値評価について説明します。
企業価値評価では、「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」「コストアプローチ（ネットアセットアプローチ）」という３つの「理論上正しいとされる企業価値評価方法」を用いて、「理論上適正な企業価値・株式価値」を算定していきます。「理論上の妥当性を確保するために、あり得ないほどシンプルな状況を仮定している」という点に注意する必要があります。
現実のM&Aでは、売り手は事業に対する思い入れの分だけ高い価格を求め、仮に経営実態より好条件が提示されても、売らないという判断をすることがあります。
また、買い手は自身の経営資源とのシナジー効果も期待しながら、「ブランド」や「稀少性」といった数値評価不可能な価値も考慮して値決めを行います。そのため、現実世界のM&Aは、このように実際の状況に応じた柔軟な主観的判断がなされますが、そのような特殊状況まで企業価値に含めるのは不可能です。よって、それらの要素をすべて捨象した「純然たる客観的な企業価値」を算定するのが企業価値評価です。総じて、企業価値評価は、理論上の価値評価であり一つの指標にすぎないということになります。
デューデリジェンスでは、M＆Aを成功させるために企業価値評価も含め、知っておくべき情報をすべて知ることこそが目的です。
M＆Aでの、デューデリジェンスには多くの種類があります。主要なデューデリジェンスは以下の通りになります。
事業デューデリジェンスとは、企業を包括する市場全体を鑑みた上での評価調査です。
市場における対象企業、つまり競合内での立ち位置などを確認したうえで、事業の将来性を見極め、経営計画の実現やM&Aの目的と適合しているかを調査します。外部環境・内部環境の分析からビジネスモデルを把握し、事業の将来性を見極め、経営計画の実現可能性を裏付ける情報を収集することが目的です。
買い手がどのように買収先企業の事業に関与すればシナジー効果を得られるかなどを洞察するにあたり事業デューデリジェンスは有効です。調査内容は、大きく「外部環境分析」と「内部環境分析」に分けることができます。強み（strengths）、弱み（weaknesses）、機会（opportunities）、脅威（threats）の頭文字を取ったSWOT分析という有名なフレームワークがありますが、対象企業にとっての「この4要素が何であるか」を特定するためには、より客観的な事実を整理した分析が必要です。
財務デューデリジェンスとは、財務的観点からの調査です。貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書など主な財務諸表を基にして、対象企業の財政状態について調査し、将来的に期待できる収益性や、不正な取引や経理処理がないかなどのリスクを洗い出して確認します。具体的には、意思決定機関の議事録等の確認、会計方針の確認と外部調査の概要、損益計算書（P/L）と貸借対照表（B/S）の精査などが行われます。
税務デューデリジェンスとは、M&A前の税務申告に関わるものと、M&A後にかかる税についての調査です。
株式譲渡の場合、税務リスクを引き継ぐことになる譲受企業にとっては、特に重要なものとなります。過去の申告漏れや納税処理の誤りがM&A後に発覚した場合には、譲受企業にペナルティが課され損失を被ることもあるため、適正な申告、納税がなされているかという調査は非常に細かく行われることになります。例えば、組織再編税制における適格要件や繰越欠損金・含み損の確認は納税額に大きな影響があるポイントです。
法務デューデリジェンスでは、譲渡企業が締結している事業に関する権利、債券債務について、法務上の問題やリスクが無いかを調査します。法的リスクを抱えていると、訴訟が起きた際に莫大な時間とコストが使われることになり、また企業への風評被害にも繋がる可能性もあり、経営に悪影響を及ぼします。
調査範囲は幅広く、会社組織・株式、関係会社、許認可、契約、資産・負債、知的財産権、人事・労務、訴訟・紛争、環境などに及ぶのが特徴です。社外のステークホルダーとの契約関係、許認可、ライセンス（知的財産権）、違法行為、重要な訴訟・紛争の存在などは、法務デューデリジェンスによって検出されることになります。
対象会社が重要な訴訟・紛争を抱えているケース、取引上の契約違反や他人の権利の侵害により、多額の損害賠償請求を受けているようなケースなどでは特に法務デューデリジェンスは欠かせません。
人事デューデリジェンスとは、人事制度やマネジメントの実態調査です。従業員数や人件費だけではなく、人事システムや労使関係などの労務に関する調査もこの中に含まれ、両社の人事制度や労働条件の融合の際に活用されます。
人事デューデリジェンスの調査は、M&A後の組織再編において大変重要で、経営融合前後の制度やマネジメントの相違における社員のモチベーション低下など、人事面のリスクを想定した上で準備を整えることが必要となります。企業の原動力であるヒトに関する統合マネジメントなしにシナジー効果は期待できません。異なる企業文化間の摩擦や評価システムの矛盾、社員のモチベーション低下など、M&Aにともなう統合時における人事上のリスクを想定しておくことで、事前に準備を整えることができます。ここで適正な人事デューデリジェンスを行えるかどうかがM＆A成立後のPMI[の達成に影響します。
ITデューデリジェンスでは、譲渡企業が採用している情報管理システムの取り扱い方法を調査、分析します。既存システムとの融合における活用法や、それにかかる作業量やコストを考慮し、基幹業務に関するシステムをどのように結合すれば良いかを検討していきます。基幹業務に関する情報システムをどのように結合すれば、工数やコストを最小限にして円滑な統合ができるかを検討することが目的です。
M&Aの成約までの限られた期間の中で詳細かつ専門的な調査を行う必要があるため、実際にはすべての項目を調査するケースはあまり多くありません。特に中小企業のM&Aにおいては、事業、財務、税務、法務の4項目のデューデリジェンスを行うことが一般的です。
M&Aにおける成約までの流れの中で、デューデリジェンスは一般的に最終契約フェーズの「基本合意契約の締結後」に行われ、コストや作業量を鑑みて調査項目を決定していきます。ここで、入札の前提が崩れていないかどうかを徹底的に調査・確認します。
デューデリジェンスにおける調査の作業自体は、中小規模のM&Aであれば数日（1~2日）の間に、専門家による調査とマネジメント・インタビューが集中的に行われます。調査の場所は、一般的には書類を揃えている譲渡企業側の会議室などで行われます。
デューデリジェンスの準備には長い時間を要しますが、企業概要書の作成段階などで、資料を揃えるための調査・準備は並行で進めています。そのため、一般的にはこの段階で一から資料準備を行い、長い期間を要するということはありません。
多くの場面で目にする「デューデリジェンス」ですが、その言葉の意味や目的を正確に理解している人は少ないはずです。また、混同されがちな企業価値評価と誤解している人も少なくないはずです。当記事を参考にしていただくことで、デューデリジェンスへの理解が深まり、M＆Aの成功に少しでも繋がれば幸いです。
