日本企業評価会計事務所(M&A PRO)
日本企業評価会計事務所(M&A PRO)では、「M＆Aマッチング支援・資金調達・企業価値算定」に重点を置いた支援を行っています。また業種・業態問わず、全国どこでも対応しています。
会計士、税理士等の実績のある士業のメンバーが専門のノウハウとネットワークを元に、M＆Aをサポートする特徴を持っています。加えて債務超過となってしまった会社のM＆Aの経験が豊富なのも大きな特徴です。
M＆Aを行う上で、最も重要で難しいのは売り手・買い手共に「相手先企業の情報の入手と両者のマッチング」と言えます。
ただ、これを自社のみで行おうとすると多くの時間と労力がかかってしまいます。また、仲介会社に頼ったとしても、成約することばかりに目を向けてしまい、”成約するならどこでもいい。”といった傾向に陥ってしまう可能性があります。しかし、日本企業評価会計事務所では、仲介業務において「事業の発展に尽くす」と謳っています。
M＆Aを検討し始めたときに、資金調達は大きな課題となります。買い手側からすると、既存事業の拡大や新規事業への進出などのメリットが多くありますが、当然に買収するための資金が必要になります。日本企業評価会計事務所では、資金調達もサポートしてくれます。
資金調達の方法をおおまかにまとめると以下のようになります。
また、資金が無くてもできるM＆A「合併・株式交換・LBO(レバレッジドバイアウト)」もサポートしてくれます。
| 形態 | 分類 | リターン | 満期 | 議決権 | デフォルト回収 |
| 株式（エクイティ） | 普通株式 | 配当 | 無 | 無 | デットとメザニンおよび優先株式の配当を行った後の残余財産のみ |
| メザニン （通常借り入れとエクイティの中間） | 優先株式 | 優先配当 | 通常無 | 通常無 | デットとメザニンの配当を行った後の残余財産のみ |
| 優先出資証券 | 通常無 | 通常無 | |||
| 劣後債 | 劣後利払い | 有 | 有 | デットの返済を行った後の残余財産のみ | |
| 劣後ローン | |||||
| 転換社債 | 利払い、株式への転換、配当 | 有（転換したら無） | 有（転換したら無） | 転換前は負デットと同等、転換後はエクイティと同等 | |
| デット（負債） | 普通社債 | 優先利払い | 有 | 無 | 優先的に分配 |
| 貸付金 | 優先的に分配（担保がある場合は、最優先） |
M＆Aを実施する際には、必ず企業価値の算定が行われます。
経営者であれば、自分の作った会社の価値を知りたいというのは当然のことかと思います。資本金等の純資産は会社の価値を計る指標の一つです。しかし、会社は生き物です。純資産だけで値段が決まるものでもありません。
例えば、会社を上場すれば、市場で自社の株式が売買されることになります。株価は、自社に関する新製品の発表や海外進出などのポジティブなニュースや、事業撤退などのネガティブなニュース、競合他社との関係、市場の将来性など、多くの要素が折り重なって日々変動しています。
また、上場した会社には時価総額という概念があり、「株価×発行済み株式総数」で計算され、会社の価値（値段）が明確となります。
では、”未公開企業は市場がないので価格付けができないか”というと、そうではありません。日本企業評価会計事務所では、将来の収益を理論的に現在価値にて評価してくれます。
日本企業評価会計事務所は、債務超過の会社のM＆Aに対しても豊富な実績があり、大手M＆Aコンサルティング会社に断られた会社のM＆Aもサポートしてくれます。
そのため債務超過により破産・廃業を余儀なくされている会社もM＆Aにより事業を売却・継続できる可能性があります。また手数料に関しても基本的に売り手企業から発生することはないため安心してM＆Aを実施することができます。
例えば、日本企業評価会計事務所では、債務超過会社のM&Aを実施するため、以下の方法を提案・サポートします。
・会社分割して、債務超過ではない会社を作ってしまう
・ファンドを作って、キャッシュフローを生む事業を譲渡する
・特許、ノウハウ、著作権などの無形固定資産を信託して、保全する
・債権をサービサーに譲渡してもらい、さらに、それを買い取る
・借入金を資本金に組み替える（デットエクイティスワップ：DESという方法）
・取引先に増資してもらい、そのお金で合弁会社を作る
などなど、多様な手法を提案・サポートしてくれます。
「製製造業M＆Aの成功事例」
後継者不在問題を６か月で解消できた事例
譲渡会社：株式会社A （ノベルティグッズの企画製造を手掛ける）、売上高３億円、社長70歳、社員５人、アルバイト１0名
相談内容：社長が病気療養に専念するため引退を希望しているが、後継者が不在で困っている。Ｍ＆Aで従業員ごと事業を引き継いでくれる企業を探してほしい。
対応：
本件の場合、経営者が引退を希望されていたため、新しい経営者を探してくることが重要でした。
買い手企業は広告代理店でしたが、売り手がノベルティグッズの企画製造だったため、得意先や潜在得意先がかなり重複していました。M&A成立前までは、買い手は企画提案したキャンペーンが実行される際、複数者に相見積りを取った上で製品を外注していましたが、連絡ミスにより意図した製品と違った物ができあがってしまうというような問題が発生していました。
本件成立により、買い手企業の代表者が買収企業の代表を兼ねる形としたため、意思疎通がスムーズに取れるようになり、また買い手企業にとっても継者不在の問題も当然に解消され、相互にとって良い案件となりました。
M＆A実行には、財務資料等の入念な準備に加え、相手企業の情報収集、調査が必要になります。そのため一般的には、１年程度の時間がかかると考えておくべきです。ただこの期間は、企業の規模や業種あるいは地域により大きな違いが生じることも考慮してください。
日本企業評価会計事務所では、下記のような流れでM＆Aが実施されます。
※ただし、案件によっては、手続きが省略できたり、反対に通常は踏まない手続きが必要になったりします。
１．M&Aニーズの確認
面談を実施し、自社がどういった状況にあり、どういった問題点を解決したいと考えているのかを相談できます。面談後、具体的にM&Aを進めてみたい場合は、買い手であれば適切な売り手企業の探索が開始しされます。売り手であれば、会社の事業内容や財務状況を伝え、売却の可能性の有無、売却可能価格を教えてもらうことができます。
２．相手先の選定
幅広いネットワークの中から、クライアントのニーズに合致した適切な相手先候補社を選定、紹介してくれます。この時点では、お互いの企業名など具体的な情報は開示せず、大まかな企業概要すなわち、事業規模、業種、地域、相手先のニーズなどにとどまります。
３．アドバイザリー契約の締結
相手候補先の選定に入る段階で、アドバイザリー契約（業務内容や報酬に関する取り決め）の締結を行い、正式にM&Aアドバイザー業務を受託することとなります。双方の情報開示について了解が得られた時点で、両社に対して相手先名の開示（ネームクリア）を行います。なお、相手候補先については、別のM&Aアドバイザーがいることもあります。
４．対象会社の提案資料の作成
アドバイザリー契約が締結されたのち、売り手側企業についての簡易な調査（書面のみ）を進め、相手先への提案資料を作成してくれます。この調査の対象は、いわゆる詳細調査（デューデリジェンス）とは異なり、会社概要、事業内容、財務ハイライト、大まかな条件等に限られております。
５．トップ面談の実施
両社がM&Aを具体的に進めたいとの意向を示した場合、「トップ面談」が行われます。トップ面談では、お互いに自社の状況についての説明、M&Aを実施した場合の経営方針などについて情報交換を行います。本手続を実施するに当たり、着手金として一部報酬が発生しますが、手数料としては当該着手金と、あとはM&Aが実行された後の成功報酬のみとなっています。
６．「意向表明書」の提出
トップ面談を踏まえて両社がM&Aを実施する意向を持った場合、買い手側企業が売り手側企業に対して「意向表明書」（買収方法、買収価額の目安などを記載）を提出していく形になります。
７．「基本合意書」の締結
売り手側企業が「意向表明書」の内容ついて了解した場合、M&Aの基本的条件などが明記された「基本合意書」（M&Aを進める意向、M&Aの具体的な方式、優先交渉権の有無、交渉期間などを記載した書面）を締結します。一般的には、「基本合意書」については、法的拘束力はないものとされています。また、「基本合意書」の締結は省略することがあります。
８．詳細調査（デュー・デリジェンス）の実施
「基本合意書」が締結されたら、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家が売り手側企業の詳細調査（財務・法務・税務・ビジネスなどのデュー・デリジェンス）を行います。
買い手側企業は、当該デュー・デリジェンスの結果報告を受け、最終的なM&Aの実行にあたっての意思決定を行い、条件提示を行います。当該デュー・デリジェンスの結果、売り手側企業の最終的な企業価値すなわち売却価格を算定するため、この段階で具体的な価格の提示も行われることになります。
日本企業評価会計事務所は、会計士によるM&A会社なので、財務デュー・デリジェンスおよび株価算定業務を依頼することが可能です（料金別途）。なお、詳細調査の結果によって、希望価格と条件が合わず、M&Aを取りやめることに問題はありません。
９．契約締結
詳細調査の結果、買い手側企業と売り手側企業との間で交渉し、最終的にM&Aを実行する意思決定がなされた場合、いよいよ最終的なM&Aについての契約書、具体的には合併であれば「合併契約書」、株式譲渡であれば「株式譲渡契約書」を締結します。
当該契約書は、法的な拘束力を有するため、契約の解除は原則的にできません。場合によっては、買い手側企業から売り手側企業に対して、手付金の支払いをする場合もあります。手付金は、一般的には支払った買い手側企業が契約を解除した場合は、いわゆる手付流れとして返還されない一方、売り手側企業が契約を解除した場合は、いわゆる倍返しとして受領した手付金の2倍相当額を買い手側に支払うという義務を負うこととなります。
クロージング
締結された契約に基づき、合併の手続きあるいは株式譲渡手続きを行い、代金の決済および印鑑・通帳等の引き渡しの実行となります。契約日からクロージングまでは一定期間をあけるのが通常ですが、契約日と同時にクロージングを実施する場合もあります。
また、代金の決済と引き渡しの日付が異なる場合や、効力発生日を別途指定する場合もあります。
トップ面談の実施後に、着手金として50万円
トップ面談を実施するまでは、基本的に無料です。すなわち、具体的な相手先が見つかるまでは、費用は発生しないことになります。
成功報酬
M&Aの最終的な契約が締結された時点で、成功報酬（レーマン方式により算定）が発生します。
※レーマン方式とは、移動した資産の価格に対して、一定の料率を乗じて算出された価格を報酬として受け取る形式のことです。
| M&A成約額 | 手数料率 |
| 6,000万円以下 | 一律300万円 |
| 6,000万円超、5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超～10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超～50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超～100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
昨今のM＆A件数の増加に比例し、M＆A仲介会社、M＆Aマッチングサイトも増加傾向にあります。なかでも日本企業評価会計事務所は、士業としての専門的ノウハウとネットワークを活かした信頼性の高い仲介会社と言えるでしょう。ただなんといっても、債務超過の会社に対する豊富な実績は、日本企業評価会計事務所の強みです。債務超過によりM＆Aを諦めている経営者の方は、是非一度日本企業評価会計事務所(M&A PRO)に無料相談してみてください。
