黄金株と完全無議決権株式を利用した事業承継テクニック

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事業承継にはさまざまな人が関係してきます。後継者への事業承継に協力的な人ばかりでは問題ありませんが、必ずしもそうとは限らないのが事業承継です。
そこで本記事では、黄金株と呼ばれる株式、完全無議決権株式を活用して、よりスムーズに事業承継を行うための対処方法を紹介します。
これから事業承継を行う方、事業承継を検討されている方はぜひ参考にしてみてください。

株式とは

まず、黄金株や完全無議決権株式の説明をする前に、「株式」の原理原則を解説していきます。

会社設立時(あるいは増資時)に、出資者がお金を会社出すのと引き換えに、会社が株式を発行することによって、以下2つの権利を受けることができます。

1. 会社から経済的な利益を受け取る権利
2. 会社の経営に参加できる権利

これらの権利を持つ有価証券が「株式」です。これは、上場企業、非上場企業、中小企業を問わず、同じ原理原則です。前者の権利を「自益権」、後者の権利を「共益権」と、株式にはこれら二面性が存在します。

この株式について、会社法の第109条では、以下のように定められています。

株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない

参照元:会社法 – e-Gov法令検索 – 電子政府の総合窓口(e-Gov)

これは「株主平等の原則」とされています。但しここで注意すべきは、これは言い換えると、どのような株主も平等に扱うと示しているのではなく、株式の内容や数によっては異なる扱いをしても良いと示している、と解釈できる点です。

株主の権利に制限のない標準的な株式のことを「普通株式」という一方で、実は株式会社は、剰余金の配当などの内容について異なる株式を発行することができ、その株式のことを「種類株式」といいます。株式市場で一般的に売買されている株式は、原則としてそのすべてが「普通株式」です。では、種類株式にはどのようなものがあるのか、次項で説明していきます。

ちなみに、普通株式や種類株式の他に、属人的株式なるものも存在します。属人的株式は、「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」「株主総会における議決権」を3つが会社法上明文化されており、株主ごとに異なる取り扱いができる株式を指します。この詳細は別稿に譲るものとします。

種類株式とは

種類株式は、後述の9つの権利について内容の異なる株式を発行することができます。さらには、会社法の第108条第1項には、「株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる」と定められており、これらの権利のうち複数の権利を重複して付与することも、複数の権利を制限または剥奪することもできます。ここで「種類株式」の内容を1号から9号にかけて定めています。

1. 剰余金の配当
剰余金の配当について、他の株式より優先又は劣後する株式。
配当優先株式は、その他の種類株式と組み合わせて使われることが一般的です。 例えば、無議決権株式の種類株主は、議決権を行使しない代わりに、普通株式に比べて高い配当金を要求するのが一般的で、このような場合、無議決権株式と配当優先株式が組み合わされて発行されます。

2. 残余財産の分配
残余財産の分配について、他の株式より優先又は劣後する株式。

3. 議決権制限種類株式
株主総会の決議事項の全部又は一部について、議決権を行使することができない株式。

4. 譲渡制限種類株式
すべての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡につき会社の承認を要する株式。

5. 取得請求権付種類株式
すべての株式又は一部の種類の株式について、株主がその株式について、会社に取得請求きる株式。

6. 取得条項付種類株式
すべての株式又は一部の株式について、会社が一定の事由が生じたことを条件としてその株式を取得することができる株式。

7. 全部取得条項付種類株式
会社が株主総会の特別決議により、その全部を取得することができる株式。

8. 拒否権付種類株式
株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、その株主総会の決議のほかに、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨の定めが設けられている株式。

9. 選解任種類株式
公開会社以外の会社で、委員会等設置会社でない会社において発行することができ、その種類株主総会における取締役・監査役の選任に関する事項について内容が異なる株式。

参照元:行政書士業務ブログ「種類株式にはどのようなものがあるか」

「黄金株」や「完全無議決権株式」とは

前項の種類株式のうち、「8.拒否権付種類株式」が、別名で「黄金株」と呼ばれています。これは非常に強力な権利を付与された株式です。例えば、取締役の選任に関して、他の株主が結託して有力な外部の人間を強引に取締役に選任したとしても、種類株主総会において、黄金株たった1株を持って否決すれば、株主総会の決議をひっくり返すことができます。黄金株とは英語の『GOLDEN SHARE』を直訳したもので、会社の経営や存続を確実に維持するための手段として認められているものになります。

また他方の「完全無議決権株式」とは、「3.議決権制限種類株式」の一部を指します。議決権制限株式は、その名の通り、議決権に制限のある株式ですが、パターンは以下3つになります。

(a)ある種の議案に関しては議決権がない
(b)ある種の議案に関してのみは議決権がある
(c)すべての議案に関して議決権がない

これらのうち(c)が「完全無議決権株式」にあたります。つまり、株式の二面性のうち、一方の「経営に参加する権利」が与えられていない状態になります。

これら株式が事業承継でどのような場合に、どのようにして活用すべきなのか以降で説明していきます。

「黄金株」や「完全無議決権株式」を活用するシーン

まず、親子承継の場合、先代経営者が遺言を残し、経営者の死亡とともに株式が後継者に相続されるようになっていれば問題ありません。一方では、急逝などで経営に関係のない親族が株式を保有することになり、会社経営のトラブル発生になりかねません。こうしたトラブルを回避するための措置として、相続時の売渡請求権を定款に含めておく、という方法があります。

ただ、この方法にはリスクがつきまといます。株式を買い集めたいと思っていた矢先に、先代経営者がである自分の父親が亡くなってしまった場合、どのようなことが起こるでしょうか。それは、後継者である自分が株式を相続するという流れを絶ち、株主総会で会社が買い取るという決議を阻止することができない、という事態に陥る可能性が出てきます。
これは、会社法第175条2項に定められている「特別利害関係者は決議に加わることはできない」という規定に基づき、相続した株主が議決権を行使できないためです。

黄金株を活用した事業承継テクニック

こうした事態で利用できるのが黄金株です。黄金株で売渡請求決議を拒否するには、経営者の生前に、後継者に黄金株を発行しておくだけです。

経営者の子への事業承継に反対する反対勢力が、株主総会で売渡請求に関する議案を提出した場合、この後継者は利害関係者になるので、先述のとおり議決権を行使できません。しかし、仮にその株主総会で売渡請求が決議されても黄金株の種類株主総会の決議がさらに必要です。ここでは議決権を行使できるため、そこで売渡請求を否決できるということです。

黄金株のデメリット

黄金株は、非常に強い力を発揮できますが、その反面以下の注意点があります。

・経営者が黄金株を所有している場合、経営権にしがみ付いて事業承継の障害になる恐れ
・経営者が黄金株を所有したまま死亡した場合には、黄金株相続を巡る争いが起こる恐れ
・基本的に「株主平等の原則」に反するため、上場の障害になる恐れ

黄金株は基本的に拒否権というネガティブな権利になり、その行使も諸刃の剣となりかねません。事業承継士界隈では、この黄金株の発行を原則推奨はしておりません

豆知識となりますが、現執筆時点で、黄金株を発行しつつ上場している会社は国際石油開発帝石のみです。これはエネルギー政策上の要請によるもので、この黄金株を所有しているのは経済産業大臣です。

完全無議決権株式を活用した事業承継テクニック

先述の事態を防ぐための次いでの方法論は、完全無議決権株式の発行です。
但し、他の株主が問題なくこの株式を受け入れてくれる場合は問題ありませんが、自分の議決権がない、つまり発言権が奪われることになるため、容易ではない場合も想定できます。そのため、その対処方法として以下2点が考えられます。

 

・議決権の制限をする見返りとして「特別扱い」をする
・「全部取得条項付種類株式」を活用して完全無議決権株式に転換する

 

議決権の制限をする見返りとして「特別扱い」とは、例えば、そうです。「種類株式とは」の「1.剰余金の配当」にて補足していた内容こそが、対処方法になります。議決権制限株式の株主が優先的に配当を受けられるようにしてあげることです。

一方の、「全部取得条項付種類株式」を活用して完全無議決権株式に転換するのは、上記対処方法でご納得いただけない場合の手段となります。先代経営者だけには普通株式を発行しておくことで、相続発生時に、全株主が議決権を行使できなくなり、その結果、先代経営者の相続人のみが議決権行使できる状態となり、売渡請求を受けない方法になります。

完全無議決権株式のデメリット

経営陣以外の株式を議決権制限株式にしておくと、会社の意思決定の権限を経営者等に集中させることができ、意思決定がスムーズにいきます。

但し、もちろんこの株式にもデメリットは存在します。

・全部取得条項付種類株式を経由する方法は強引な方法であるためトラブルの恐れ
・議決権が制限されているからという理由でその株主をないがしろにした場合、取締役が会社の利益を害する行為をしたとみなされば、議決権のない株主でも可能な「株主代表訴訟」という恐れ

まとめ

以上で、事業承継をスムーズに行うための対処方法をお伝えしました。

事業承継士の見解とまとめると、「相続発生前に、後継者以外の株主には、優先的な配当を受けられるよう配慮し適切に説明、および合意した上で、完全無議決権株式を発行すること」を推奨します。

さらには、今回のように、企業法務の観点では、ひとつの問題に複数の対処方法があります。事業承継の後継者の方々がテクニックに深入りするのは危険であるため、事業承継士などの専門家に相談することを推奨します。

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