「のれん」は会計用語らしくない響きがありますが、古くから商家の信用・格式を表す言葉として使われて来た言葉です。M&Aにおいては、買収される会社の純資産額と、買収価格の差額として資産に計上される金額を指し、 目に見えない「超過収益力」として扱われます。その後は買収した企業の「無形固定資産」として組み込まれ、減価償却されるのが特徴です。 資産ではあるものの、純資産額と買収価格の差額を記帳するために用意された勘定科目であり、 買収される企業のやブランド力や人材力、取引先からの信用力などを可視化した仮想的な資産として扱われています。
この記事で分かること
会計勘定科目には「償却」のような硬い漢語や「売掛・買掛」などの耳慣れない単語が多々あります。そんな中、「のれん」は日常的な言葉をそのまま利用している点でユニークな存在です。ただし柔らかな響きとは裏腹にかっちりとした金銭的な定義があります。
暖簾（のんれん）とは元来「暖かさを保つための垂れ布」を指し、幅広く用いられていました。やがて紋や屋号を入れた暖簾が商家の開店・閉店の目印として使われるようになり、商家の「顔」としてブランド・信用を象徴する存在となっていきました。
「暖簾を守る」「暖簾に傷がつく」「暖簾分け」といった表現にはそうした意味合いがよく表れています。
会計用語としての「のれん」はそっけない計算式で定義されますが、実際に意味するところは商家の暖簾と共通しています。
「のれん」の金額は「M&A買収価格－買収される企業の現時点での純資産額」という計算によって導かれます。純資産額は「資産－負債」で表され、資産が多くなればそのぶん純資産額が大きくなります。この「資産」に、更に「資産に記載されていないけれど、買い手企業からは資産として組み込めるほど魅力的な何か」がプラスされれば、売り手企業の純資産額より高い金額でM&Aが成立するのです。その「何か」こそがのれんであり、買い手企業によってのれんの金額がいくらになるのかはまちまちです。
ちなみに、現金以外の資産は買収時の時価で評価されるので、売却する時期も売却価格を高めるためには重要と言えます。
なぜ企業が企業を買収するかと言えば、それによって自社の事業をさらに成長させるためです。
したがって、通常は収益力のある企業が買収対象となり、現時点での資産に潜在的な収益力を加味して買収額が決まります。この加味された部分が「のれん」です。
つまり、「のれん」は資産としては計上されていない無形の資産（取引関係、信用、ノウハウ、ブランドイメージ、人材力など）、いわゆる「超過収益力」を表します。暗黙に存在していた「超過収益力」がM&Aの局面で数字化されたのが「のれん」です。
なお、例外的ながら買収価格が純資産を下回ることがあり、その場合「負ののれん」が発生します。
「のれん」として数字化された無形の価値は、このさきは無形固定資産として会計の対象になりますが、処理方法は会計基準によって異なります。
ここでは日本で公認されている会計基準のうち日本会計基準とIFRS（国際財務報告基準）を比較します。
日本会計基準では「のれん」の処理を次のように定めています。
つまり、買い手企業は「のれん」について総合的に判断し、その価値が持続すると考えられる期間（20年以内）を設定します。そして通例は「定額法」によって、毎年同額を償却します。
例えば「のれん」が1億円、償却期間が10年だとすると、毎年1千万円ずつ償却することになります。
日本会計基準の「のれん」について、基本的なポイントは次の3つです。
一方、IFRSでは「のれん」は償却されることなく維持され、価値が欠損したと判断された場合に欠損分を減損として処理します。
「のれん」を償却すべき資産と見るかどうかについては大きな議論があり、さまざまな争点が存在しています。
例えば、そもそも「のれん」の価値は時間とともに低下するものなのかどうか。
日本会計基準は明確に「時間とともに低下する」という立場を取り、IFRSは「何らかの原因で低下する場合もあるからそのときに評価を見直す」という立場です。
また、償却するとしても償却期間や償却方法を合理的に決められるのかどうかという問題があります。
日本会計基準はこの点についてもばっさりと規定していますが、会計基準によってその辺りにばらつきがある状況が続いているのです。
もともと簿記会計は「企業の価値」や「経営」という可視化しにくいものを可視化すべく、数値や勘定科目を用いて何とか見えるようにしているものに過ぎません。
企業の実態をすべて財務諸表から読み解くのは難しく、のれんという曖昧な概念を組み込むと、なおさら企業の実態は掴みにくくなってしまうでしょう。
そのため、こうした会計上の重要なポイントが経営判断や投資行動にどう影響するかというのも大いに議論されているのです。
「のれん」は会計計算の対象であり、企業の無形価値を表す指標ないし象徴であり、経営判断や投資行動にも影響を及ぼします。
大きな含みを持つ存在だけに、どのように扱うべきかについて決着のついていない問題でもあります。
実務上は、準拠する会計基準に応じて正しく会計処理を行うべきです。
ただ、M&Aスキームを策定する段階ではより深くのれんを理解し、減価償却の問題や減損のリスクなどを考慮しておくことが重要です。
本記事を出発点にして、ぜひ「のれん」について理解を深めていっていただきたいと思います。