株式の集約や株主整理の際に実施される「スクイーズアウト」とは？

株主の株式保有率によって、経営のあり方は大きく異なります。特に、円滑で自由な経営を目指すオーナーとしては、株式を100％所有することは理想です。しかし実際は、株主が複数人存在し、株式が分散している場合があります。そこで、少数株主から株式を排除するために「スクイーズアウト」という手法が利用されます。また現在では、組織再編税制の一環として位置づけられています。

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトは、日本語で「少数株式排除・強制取得手続き」を意味します。つまり「スクイーズアウト」とは、大株主が少数の株主や特定の株主から”強制的”に株式を取得する手法です。株式を強制的に取得するとは言いつつも、もちろん会社法に基づいています。適切な手続きによって少数株主から株式を取得し、その少数株主には対価として現金等を交付します。

スクイーズアウトを実施するケース

スクイーズアウトにより100%株主となることができます。スクイーズアウトを含め、100%株主となる方法は大きく2つあります。

一般的な株式譲渡：交渉により、合意の上で株式を取得する。ある株主が他の株主全員から株式を取得することができれば、100%化を実現できる。
スクイーズアウト：同意を得ることなく、強制的に株式を取得する。多数株主が、スクイーズアウトの手法により100%化を実現する。

少数株主との間で交渉がまとまるようであれば、上記の通り一般的な株式譲渡で足りるため、スクイーズアウトを用いる必要はありません。一方、以下のように、通常の株式譲渡では株式を取得することができないケースもあります。

このような場合、100%化を実現する為にスクイーズアウトに頼らざるを得なくなります。

スクイーズアウトのメリット・デメリット

スクイーズアウトには、定性的なメリットと定量的なメリットがあります。

定性的なメリット

・決定権を集約できる
スクイーズアウトの一番の目的であり、最大のメリットとして、少数株主がもたらす経営への影響力を排除できる点が挙げられます。
株式を保有すれば、もちろん少数株主とはいえ一定の権利があります。例えば、中小企業においては、オーナーの親族や取締役、従業員などが分散して株式を持っている場合があり、大株主の支配権に少なからず影響を及ぼすことになります。
少数株主であっても、株主総会の「議題」や「議案」を提案できる権利などを持っています。具体的には、3％以上を保有する株主は「会計帳簿を閲覧などの請求をする権利」、10％以上では「会社解散請求権」を持ち、経営に影響を及ぼすことが可能です。特に会社の方針に賛同しない株主が現れると、その意見に対応する必要が出てくるため、会社の意思決定に影響があったり、スピード感が遅くなってしまう可能性があります。
このように、少数株主でも一定の権利があるため、大株主の支配権を強化するには、こうした少数株主から株式を取得するスクイーズアウトが効果的になるわけです。

・M&Aにも効果的
また、M&A時にスクイーズアウトで少数株主から株式を取得することで、譲受企業を完全子会社にできる可能性もあります。例えば、A社がB社を子会社化したうえで、さらにB社の少数株主から残りの株式を取得すれば、最終的にA社がB社の株式を全て取得し、完全子会社とすることができます。

定量的なメリット

・税制上のメリット
株式併合および株式等売渡請求を用いた手法により完全子会社化する場合、平成29年度の税制改正から株式交換と同じく組織再編税制と位置付けられるようになりました。これにより、承継する会社の繰越欠損金の損益通算が可能になるなど、組織再編税制のメリットが得られます。

・利益の取り込み
株主が法人の場合、会計上、子会社の利益の大半を取り込めるというメリットがあります。ただし、少数株主がいる場合には、子会社の利益の一部は当該少数株主に帰属します。これは、多数株主にとっては利益の一部が少数株主に流出していると捉えることもできます。そこで、スクイーズアウトにより100%子会社化することで、今まで少数株主に流出していた分も含めたすべての利益を取り込むことができるようになります。

・配当の取り込み
多数株主の場合、子会社の配当の大半を受け取れるというメリットがありますが、少数株主がいる場合は、当該少数株主も配当の一部を受領します。これは、多数株主にとっては、資金（配当）が少数株主に流出していると捉えることもできます。そこで、多数株主がスクイーズアウトにより100%子会社化することで、今まで少数株主に流出していた分も含めたすべての配当を取り込むことができるようになります。

・事務コスト削減
少数株主が多数いる場合、株主総会の通知や株主の異動の管理など、事務コストの負担が生じます。スクイーズアウトにより株主を1名にすることで、事務コストを削減することができます。

スクイーズアウトのデメリット

スクイーズアウトは、要件を満たすだけの株式を保有していることが大前提です。大株主が少数株主から株式を取得取得するため、それ相応の株式の保有が必要不可欠です。誰でも少数株主から株式を取得できるわけではありません。
また、あくまで少数株主の権利が守られた上での仕組みとなります。少数株主が買取価格に納得しないケースなど、場合によっては少数株主の権利を保護するために裁判が行われるケースもあります。スムーズに株式を集約できない可能性があることもある程度覚悟しておく必要があります。

スクイーズアウトの４つの手法

スクイーズアウトの手法には、主に次の4つがあります。

以下、それぞれの仕組みや特徴をご紹介します。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、種類株式の一種で、株主総会を開催して議決権の2/3となる特別決議で可決されれば、株式のすべてを強制的に取得することが可能な株式です。会社は、通常の普通株式のほか、定款の規定によって内容の異なる種類株式を発行することができますが、全部取得条項付種類株式もこうした種類株式の一つです。

この場合は特定の株主に限定して株式を買い上げることはできないため、一旦、全発行済株式を全部取得条項付種類株式に変更します。その後、少数株主に株が残らないように比率を調整した上で普通株式を対価として買い上げる特殊な手法です。端株は株式併合と同様に会社もしくは大株主が買い上げます。

株式併合

株式併合とは、100株を合わせて1株にするなど、数株を合わせてそれよりも少数の株式にすることです。この手法を使ってスクイーズアウトを行う場合、少数株主の株式数が最終的に1株未満になるようにします。

例えば100株を1株にする株式併合の場合、50株を保有していた株主は0.5株を保有することになり、1株未満となります。1株未満の株式を保有することになった少数株主は、全部取得条項付種類株式のケースと同じく、現金の交付を受ける形で株主から排除されることになります。

株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）を経ることで実施することができます。

株式等売渡請求

株式等売渡請求を用いた手法とは、対象会社の議決権を90%以上保有する特別支配株主が、対象会社の承認を得たうえで、他の株主の株式を強制的に取得することです。

例えば、A社が単独でB社の総株主の議決権の90%を保有していれば、A社はB社の特別支配株主です。また、A社とA社の100%子会社であるC社が存在するとして、A社とC社が併せてB社の総株主の議決権の90%を保有している場合も、A社はB社の特別支配株主となります。

この手法は、株主総会における決議を必要とせず、対象会社からの承認は取締役役会設置会社であれば取締役会決議、取締役会非設置会社では過半数の取締役の合意で完結する点が特徴です。シンプルでありながらスピーディに請求でき、最短20日間程度でスクイーズアウトが実施可能です。

株式交換の応用

株式交換とは、発行する株式の全てを他の会社に取得させる手法です。

親会社が子会社の少数株主から株式を取得する場合、この手法を応用し、子会社の株式を親会社が取得するという形で活用することができます。
まず、子会社の株式を親会社の株式に株式交換します。さらに、親会社の株式併合（例えば100株を1株）を行うことで、株式の保有割合を調整し、保有株数が1株未満となった子会社の少数株主を最終的に排除することができます。また、子会社の株式を親会社の株式に交換するのではなく、直接現金を付与する現金対価という手法を用いて、少数株主の株式を回収することもできます。

この手法も株主総会の特別決議（議決権の3分の2で可決）で実施することができます。

まとめ

スクイーズアウトは少数株主から株式を強制的に取得することを意味しますが、あくまで会社法に基づいた手続きとなります。

全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求、株式交換の応用を活用した手法がありますが、どの場合でもそれぞれの手法を実行できるだけの株式を保有しておく必要があります。M&Aや事業承継でも、スクイーズアウトはすることで多くのメリットが得られるので、具体的にどの手法を活用できるのか、事前にチェックしておきましょう。

より詳しく知りたい方は、顧問税理士やM＆Aアドバイザーにご相談されることをおすすめします。