M＆Aを検討する際の相談先として、銀行を選ぶ方も少なくないでしょう。実際、経営者を対象にした調査によると、顧問士業の次に銀行が相談相手に選ばれています。そこで、今回はM＆Aにおける銀行のサポート内容やメリット・デメリットをまとめました。M＆Aの相談先を検討する際は、是非当記事を参考にしてください。
M＆Aにおける銀行の役割
銀行の三大業務といわれているのが預金・融資・為替業務です。近年では、M＆A支援も近年力を入れて取り組んでおり、主に「資金調達・融資とM&Aアドバイザリー」を通して企業をサポートしています。
資金調達・融資
M&Aで銀行に最も求められる役割が「資金融資」です。中小企業の多くは銀行から融資を受けていますが、通常の運転資金のみならず、M&Aに必要な資金を融資してもらうことも可能です。M&Aによる買収を検討していて同時に融資も得たい場合は、銀行は有効な相談先と言えます。
プロジェクト自体から生じるキャッシュフロー（事業から発生する収益や事業の持つ資産）をもとに資金を調達するプロジェクト・ファイナンスや、特別目的会社(SPC)の設立による資金調達など、さまざまな手段が用いられます。自社の主取引先銀行であれば、M&Aでの融資も前向きに引き受けてくれるでしょう。信用力や資産が少ないからM&Aのための資金調達は無理だと思い込まずに、まずは銀行に相談してみることが大切です。
また、銀行はさまざまな観点から「M&Aの成約後に融資した資金を回収できるかどうか」を判断した上で融資を行います。もし融資を行わないという判断になった場合には、リスクが高いM&Aだと考えることもできます。
その際には、M&Aの実行自体を見直すことも検討しましょう。※投資銀行は融資を行っていません。
M＆Aアドバイザリー業務
・M&Aアドバイザリーとは
まずM&Aアドバイザリーとは、アドバイザーが買い手・売り手どちらか一方と契約を結びます。
そのうえで買い手、もしくは売り手の利益を最大化するために努力します。これに対してM＆A仲介は、売り手と買い手の両者とFA契約(ファイナンシャルアドバイザリー契約)を締結します。したがって、売り手と買い手どちらか一方の利益の最大化を目指すのではなく、両者の間に立って客観的に中立的な立場で交渉の仲介を行ないます。よってM&AアドバイザリーとM&A仲介は、似ているようで基本的なスタンスに大きな違いがあるので、選ぶ際は注意しましょう。
・銀行としてのM&Aアドバイザリー
M&Aの相談先として、弁護士や税理士も候補に挙げられますが、法務や税務など一部の専門知識しか持ち合わせていないことも多く、M&A全般に関して相談することは難しい場合もあります。一方、銀行の場合はM&Aの専門部署を設けている場合もあるので、トータルでのサポートが期待できます。
譲受側（買い手側）がアドバイザリーを利用すると、予算内で買収できる企業や、買収後の企業経営を考えた上で利益を出しやすい企業につなげてもらうことができます。一方の譲渡側（売り手側）には、売却価格を最大化したり条件に基づいた交渉を行ったりしてくれます。
しかし、あくまでM&A支援は本業ではないので、アドバイザーにM&Aの知見があるかは確認しましょう。
銀行M&Aの特徴
銀行によるM&Aアドバイザリー業務の特徴として、「豊富なネットワークを持っていること」と「融資をうけられること」が挙げられます。銀行は多くの法人顧客と取引しているため、大企業から中小零細企業まで幅広いネットワークを持っています。さらに、M&A支援と合わせて資金融資を受けることができるのも特徴です。
しかし、ひと口に銀行と言っても、地方銀行、メガバンク・外資系投資銀行があり、業務にも差異があるように、M&Aに関してもそのスタンスや取り組み内容も違いがあります。
地方銀行によるM&Aアドバイザリー業務
M&Aアドバイザリー業務を実施している地方銀行も多く、地域の特色などを理解した上でマッチングさせる仲介業務が特徴的です。
しかし、地方銀行にはM&Aについての専門知識を持った人材が充分でなく、アドバイザーというより、あくまでも仲介・紹介業務に徹しているケースがほとんどです。
これまで、地方銀行はM&A仲介業務に消極的でしたが、地方中小企業における後継者難の課題が表面化してきており、その解決手段としてM&Aアドバイザリーに力を入れ始めています。
ただ、大規模な事業や地元以外の広範囲の情報を求める場合は、地方銀行よりはまだまだM&A仲介業者を利用するのが好ましいでしょう。M&A仲介業者はM&Aを専門にしている分、地方銀行に比べて広範なネットワークやと豊富な知識を有しています。
メガバンク・外資系投資銀行によるM&Aアドバイザリー業務
メガバンクや外資系投資銀行は地方銀行と比べ、積極的にM&A支援を行っています。M&A仲介会社などと比べると、比較的大規模なM&A案件を取り扱っており、特に外資系銀行の場合、証券会社と比べても規模の大きいM&A案件を取り扱っています。
M&A業務担当者のスキルは充実していますが、基本的に少数精鋭でM&Aに取り組んでいる点が特徴的です。また、大規模なM&A案件に限定する傾向があり、中小企業がM&Aアドバイザリー業務を依頼しても断られる可能性があります。
大規模案件はメガバンクや外資系投資銀行を利用し、中小案件はM&A仲介業者や地方銀行を利用するのがおすすめです。
その他特徴
・外資系と日経企業の違い
外資系の証券会社や銀行は、海外企業とのM&A案件を多数請け負っています。また、大型案件の中でもより大規模の案件（超大型案件）を取り扱うことが多いです。超大規模案件、かつ、海外企業との合併・企業買収などを検討されている場合は、外資系の金融M&A会社を選択されるとよいでしょう。
一方、日系の金融M&A会社も大型案件を扱いますが、外資系と比較すると中型案件を扱うケースもあります。この場合、多種多様な案件を複数同時に掛け持ちでサポートすることが多いようです。
・料金の特徴
依頼時の報酬・手数料は、多くの銀行でその料金を公開しておらず、直接確認する必要があります。
銀行がM＆A 仲介会社と提携しているケースもあり(みずほ銀行は、M＆A キャピタルパートナーズと北海道銀行は、TRANBI と業務提携)、料金体系についてはM＆A 会社と類似していると予測できます。オーソドックスな料金体系としては、「着手金・中間金・月額報酬・成功報酬」といったものがあります。
もちろん、料金は銀行によって異なりますが、一般的にM&A仲介会社より高い傾向があると言われています。特に、メガバンクは高めの設定になっていることが多く、中小企業のM&Aの相談先としては向いていないことがあるので注意しましょう。また、M&A仲介会社の相場と比較して、手数料が高すぎないかチェックしておくようにしましょう。
銀行でM&A支援を受ける際の注意点
・利益相反の可能性
利益相反とは、取引の当事者同士が共に利益を得られるのではなく、どちらかが不利益を被ることになる取引を指すます。
M＆A 仲介には、利益相反になる危険性があります。本来中立でいなければならない仲介業者ですが、自社企業や個人の利益のため買い手側が有利になる交渉を行う可能性があります。(買い手企業はリピーターになる傾向があるため)
さらに、銀行は”融資”を業務とする特性上、新規の融資を狙って買い手有利のM＆A交渉を行う可能があり、利益相反になりやすいという特徴があります。そのため、特に売り手が銀行に依頼するときは「利益相反」により不利を被ってしまうリスクを考え、注意しましょう。
銀行が融資を行う際に注目するポイントとは？
きちん準備をせずにM&A向け資金融資を銀行に申し込んでも、断られてしまうのが関の山です。M&Aの実現に向けて、確実に銀行から融資を受ける用意を行いましょう。ポイントとは、「銀行が融資する際に何を重視するのか」を知ることです。それによって具体的な対策も取れますから、M&Aでの銀行融資も受けやすくなると考えられます。
では、銀行が融資を行う際のチェックポイントを詳しく見ていきましょう。
収益・財務状況
M&Aでの融資の際、銀行は収益状況を最も重視しています。売り手企業の収益性に加えて、買い手企業の財務状況も確認対象です。特に、財務や会計に対する管理能力が評価されます。
どれほど買収対象が魅力的な事業であっても、買収側にそれを運営する経営能力がなければ事業は成り立ちません。銀行はM&A後に融資金の回収をしなければならないため、この点を重視するのは至極当然です。
買い手企業としてM&Aを検討し始めた段階で、並行して自社の財務や会計管理システムを見直し整備しておくと良いでしょう。また、元々取引のある銀行へあらかじめM&Aを検討している旨を伝えておけば、これまでの関係もあるので融資を受けやすくなる場合もあります。
買収価格
銀行から融資を受けるためには、買収価格も重要なポイントです。銀行は買収対象の価値に応じた融資を行うのが原則です。買収価格が実際の価値より大幅に高い場合は、融資が降りにくくなります。特に銀行は、のれん代が買収価格に占める割合を気にします。
のれん代とは、M&Aの買収価格のうち売り手会社の純資産額を上回る部分です。つまり、M&Aで生じるシナジー効果や、将来的な収益への期待を金額化したものです。のれん代の金額は予測に基づいて決定するため確約された金額ではありません。仮にのれん代が過大評価であった場合、M&A後の資金繰りが悪化する可能性があります。
もし、資金繰りが悪化すれば、銀行はM&Aの融資資金を回収できなくなるリスクが高まります。確実に資金を回収するというスタンスで考えれば、銀行にとってのれん代は少ないに越したことはありません。
したがって、銀行から見てのれん代が妥当でないと判断されれば、M&A向けの融資は断られてしまう可能性があります。M&Aの買収資金を銀行からの融資でまかなおうとする場合は、買収価格（のれん代）には気を配っておく必要があるでしょう。
保有する有形固定資産
M&Aの売り手企業に価値があるほど、銀行からの融資を受けやすくなります。その中でも銀行がM&Aの売り手企業を評価する際に最重要視するのは”有形固定資産”です。確実性や客観的評価を好む銀行は、無形固定資産よりも有形固定資産を優先的に評価します。
有形固定資産は換金しやすいということがメリットで、中でも、土地や建物は銀行の評価を高める筆頭格であり、売り手企業が多く保有していれば、銀行から融資を受けられる可能性は高まります。人気エリアに不動産を保有している場合などは、積極的にアピールしていくのがおすすめです。
なお、M&Aの売り手企業の有する資産が無形固定資産中心だった場合、それぞれの価値について丁寧に詳しく銀行に説明する準備を怠らないようにしましょう。無形であっても価値に理解が得られれば、M&Aへの融資実行の確率は高めることができます。
まとめ
本記事では、M&Aにおける銀行について解説しました。M&Aにおいて銀行は、資金融資やM&Aアドバイザリーとしての役割を果たします。
銀行のメリットとして、幅広い取引先を持っていることや、M&Aのフロー全体を相談できることが挙げられます。特に買い手側企業が銀行をM&Aアドバイザリーに起用することで、資金調達も含めて円滑にM&Aを進められるのが一番のメリットでしょう。ただし、売り手側企業では、銀行をM&Aアドバイザリーにすることは必ずしも有利とはならないこともあります。
メリット・デメリットを理解したうえでM&Aの場面・目的に応じてうまく銀行を使い分けるようにしましょう。
