株式譲渡における法務や税務を理解しておくと、スムーズに取引を進めることができます。今回は、株式譲渡を行う際の手続きの方法や注意点、メリット・デメリットをまとめて解説します。
株式譲渡とは
株式は、株式会社への出資額に応じて発行されるもので出資して株式を持った人が「株主」になります。この株主が所有している株式を譲渡することで事業承継やM&Aが行われます。
株式譲渡とは
株式譲渡は、主に中小企業の事業承継では一般的な方法です。中小企業のほとんどは、筆頭株主と取締役は同一。筆頭株主は実質的に会社を所有している形になり、その株式を後継者に引き渡し受け継ぐことで事業承継をします。
また、株式譲渡することで取締役としての発言権を弱め、経営者として徐々に引退していく時にも使われています。
また中小企業のM&Aでは、株式譲渡を利用すると比較的簡単に経営権を他社に移すことができます。
とてもシンプルな取引なので事業承継では検討しやすいのです。
株式譲渡が選ばれる理由
株式譲渡が選ばれる理由は、大きくふたつあります。
- 手続きが簡単な点
- 社内外に大きな変化なく取引できる点
株式譲渡の手続きでは、売り手と買い手双方の合意を得てから契約書を締結します。その後支払い、株式名簿の書き替えを行えば終了です。
非常にシンプルな手続きですので、非上場企業にも活用しやすい方法です。
また、組織自体に大きな変化をしないまま引き継げるのも大きな特徴です。実は事業承継をする際には、経営者には様々な課題があります。
提携企業が多い場合には、対外的に変化が大きすぎるとそれまでと同じように経営を続けるのが難しくなります。また、現在雇用している従業員の雇用を続けられるかも課題です。株式譲渡は、会社をそのままの形で存続させられるので理想的な方法です。
株式譲渡のメリットとデメリット
株式譲渡にはメリットはもちろん、デメリットもあります。
このメリットとデメリットを正しく理解して株式譲渡を行わないと、思わぬトラブルに巻き込まれてしまう可能性があるので注意しましょう。
売買双方にメリットとデメリットがありますので、説明していきます。
株式譲渡のメリット
手続きが簡単で時間がかからない
株式譲渡では、売買双方とも法務局への変更登記申請などの手続きが必要ありません。
双方の合意が取れれば、契約から現金の回収まで売り手買い手双方の会社内部で手続きが完結します。
このシンプルで簡単な手続きこそが、売買双方にとって一番のメリットです。また株式譲渡では買い手から売り手のオーナーへ直接現金が支払われるのが一般的です。迅速かつ確実に現金を回収できるので、売り手会社にとっては大きなメリットになります。
早急に現金が必要となった場合には、特に有効です。
資産価値を加味して引き継ぎが可能
会社が持っているノウハウや優良な顧客リストによって、企業価値は上がります。
この見えない資産のことを「のれん」と言います。
のれんは、企業の純資産に加味され価値が上がります。もちろん買い手にとってもメリットで、企業価値を一から作るのは大変ですが株を引き継ぐことでこの価値も手に入ります。
- 売り手にとってはのれんによって売価を引き上げられる
- 買い手は見えない資産を使いビジネスを即スタートできる
双方にとってこのようなメリットがあるのです。
参考記事：新株予約権の基本から活用法までわかりやすく解説！行使条件の定め方や法律上の留意点も
株式譲渡のデメリット
株式を譲渡するデメリットは以下のとおりです。
まずは書い手のデメリットから見ていきましょう。
買い手のデメリット
株式譲渡の買い手側に生じるデメリットについて詳しく解説しています。
①リスクを継承する可能性がある
ビジネスがかかえるリスクを継承してしまう可能性があることです。
株式譲渡では、負債や債務も一緒に引き継がなければいけなくなります。特に決算書に記載されていない負債や債務があるリスクには注意するべきです。デューデリジェンスを可能な限り行い、正しい経営状況を把握することが必須です。
金銭面だけでなく、運営が変わることで表面化してくる労働問題などもリスクのひとつです。
こういったデメリットを回避するために、事前によくヒアリングを行い確認しておくことが大切です。
契約書を交わした後ではもう遅い…ということにならないようにしましょう。
②のれん代金がその後の利益を圧迫する可能性がある
価値として引き受けたのれん代が、買収後の重荷になってしまう場合があります。
のれんは、営業権という形を取ることが多く売り手に支払いが発生します。
契約前に現実的な事業計画を立て、余裕を持って経営できる状態にしておくことが大切です。
のれん代が足かせとなって、利益を圧迫することのないように事前の事業計画を怠らないようにしましょう。
売り手のデメリット
次に、売り手のデメリットについて見ていきましょう。
①リスクだけが残される可能性がある。
契約によっては、会社に負債や債務がある場合、そのリスクのみ売り手に残される場合があります。
買い手はなるべく有利な条件で事業を引き継ぎたいので、リスクを回避したいのは当然です。
のれんとリスク、経営状況を総合的に把握した上で交渉する必要があるでしょう。
②のれん代金を安く見積られることがある
のれん代金の算定には、売り手会社が長年培ってきた会社のノウハウを換算します。
顧客リストや提携会社なども、売り手会社の歴史の中で作られてきたものです。
実際には価値があるのに、その時の経営状態によって低い価値で見積られたり、価値を認めてもらえない場合があります。タイミングなども考えて計画を立てると一番いい金額で譲渡をしやすくなるので早めの準備が必要です。
株式譲渡の手続き
ここからは具体的な株式譲渡の手続き方法を解説します。株式譲渡を進める際には、明確な順序があります。会社法における株式、定款や登記などに従いながら進める必要があります。
事前に確認すること
売買の手続きが変わるので、株券の発行がされているかを確認しましょう。会社法では、株券不発行が原則となっていて定款で株券発行について明確な定めがない場合、株券不発行会社となります。その場合は株券の受け渡しは行われないため、当事者間の契約のみで株式譲渡を行います。
発行会社か不発行会社かは登記簿謄本で確認できます。経営者であれば認識しているとは思いますが、万が一知らなければ、事前に確認しておきましょう。
売り手側は、株式に譲渡制限がなされているかどうかを確認しなくてはいけません。特に中小企業では譲渡制限を設けている会社も少なくありません。
株式譲渡制限は、不適切な第三者が株式を得ることで会社に不利益を被ることを防ぐためにあります。
しかし譲渡制限のある会社であっても、株式譲渡を行うことは可能なのです。
売り手となる会社が譲渡制限を設けていた場合には、定款の定めに従って株主総会もしくは取締役会にて承認を得ることで株式譲渡を行えます。代表取締役の承認で発行できると定めている会社もあります。
このように基本的には、会社の承認がない限りは株式譲渡の手続きはできないことを覚えておきましょう。ただし、会社に対して株式譲渡の承認を請求したものの、一定期間通知のない場合にはその請求を承認したものとみなされます。
株式譲渡の承認請求
株式の取り扱いが確認できたら、売り手会社の代表取締役は取締役会に対して株式譲渡の承認を請求します。その場合以下の詳細を記載した株式譲渡承認請求書を作成し、提出します。
①株式の種類及び数量
②買い手の住所、氏名（会社の場合は会社名）
場合によっては、買い手の身分や会社組織を証明する資料が必要になることもあります。
株主総会の開催
株式譲渡の承認請求を受けると、売り手の取締役会は承認機関の招集を行います。一般的には株主総会（もしくは臨時株主総会）を開催します。
そこで株式譲渡の承認をするか否かが話し合われます。株主総会で非承認となると、株式譲渡を行うことはできません。
非承認となると、売り手は新たな買い手を指定するかなどを決める必要があります。承認されると、買い手から売り手に対して承認通知を出し、株式譲渡の手続きに入ります。
承認・非承認どちらでも、承認請求から2週間以内に検討し通知を行う必要があります。その期間を過ぎると、株式譲渡を承認したものとみなされてしまいます。
株式譲渡契約の締結
株式譲渡契約を締結する際には、いくつかの手順を踏む必要があります。ここからは、細かな手順を詳しく見ていきましょう。
株式譲渡契約
株式譲渡承認となると、売り手企業は株式譲渡の契約手続きを進めます。契約書には譲渡する株式数の明示を行い、売り手・買い手双方で確認を行います。
その際、売り手の二重譲渡を防ぐため「第三者へ株式を譲渡しない旨」も書き加えることがあります。必要な金額を支払うタイミングについても、双方で取り決めた譲渡契約に基づいて行われるのが一般的です。株式譲渡のタイミングに設定されることが多いですが、金額や買い手の状況によっても変わります。
株主名義変更
株式譲渡の契約がされたら、株主名義の変更をします。売り手・買い手の双方は株主名義変更請求を行います。
仮に株主名簿の変更を行わないと、その会社の株主と認められないことがあるので注意しましょう。同時に株主名簿記載事項証明書を請求します。これは確実に株式譲渡が行われた証明書なので、会社は請求を受けたら発行し交付しなければいけません。
以上で株式譲渡の手続きは完了となります。
必要書類
株式譲渡を行う場合には、主に以下に挙げる10種類の書類が必要となります。
念のため全て記載して簡単にご説明しますが、専門的な知識が必要なものも多いので、作成の際には専門家に相談するのが一般的です。
①株式譲渡承認請求書
株式譲渡の承認を会社に請求する際に使用します。
②株主総会招集に関する取締役の決定書
承認請求を受けて、取締役が株主総会を招集すると決定した旨を記載します。決定書は株主総会を招集する際に使用します。
③株主総会招集通知（臨時株主総会招集通知）
株主に対して総会の通知を行います。
④株主総会議事録（臨時株主総会議事録）
株主総会（臨時株主総会）において議論されたこと、決定事項を控えておく必要があります。その際に参加した株主は誰か、何名かを明確にしておかなくてはいけません。
⑤株主譲渡承認通知書
請求が承認された旨を売り手買い手双方に通知するための書面です。
⑥株式譲渡契約書
株式譲渡が行われる際には契約書が必要です。
⑦株主名義書換請求書
株式譲渡後、株主名義の変更を行う際の請求書です。
⑧株主名簿
変更後の株主名簿です。
⑨株主名簿記載事項証明書交付請求書
会社に対して株主名簿を変更した旨の証明を請求する際に使います。
⑩株主名簿記載事項証明書
発行請求を受けて、会社が用意するべき証明書です。
株式譲渡と税金
ここからは株式譲渡にかかる税金について解説します。株式譲渡をされた場合、所得税の課税対象になります。これは「譲渡所得」とみなされ、事業所得や雑所得とは別の扱いで計算された税金を納付する義務があります。
株式譲渡に掛かる税金
株式譲渡で生じる税金はどのような扱いになるのでしょうか。
まずは課税方法について解説していきます。
申告分離課税の対象となる
前述したように、株式譲渡を行った場合には納税が必要です。その場合、申告分離課税と言われる納税方法が適用されます。申告分離課税とは他の所得の金額と区分して税金を計算する方法になり、計算方法は以下のとおりです。
総収入金額（譲渡価格）―必要経費（取得費＋委託手数料等）＝上場株式に係る譲渡所得等の金額
総収入金額（譲渡価格）―必要経費（取得費＋委託手数料等）＝一般株式に係る譲渡所得等の金額
［ 出典 ］国税庁
税法上は『上場株式等に係る譲渡所得等の金額と一般株式等に係る譲渡所得等の金額に区分する』とありますが、上場株式も一般株式でも、計算式や税率は同じです。
取得費とは、株式を初めに取得した時の資本金と同額です。しかし、その価格がわからない場合は譲渡価格の５％を取得費とみなします。ただし、個人と法人では税率が変わってくるので注意が必要です。
株主が個人の場合
一般的に、非上場企業はこのケースが多いでしょう。個人の場合では、上記の譲渡所得額に所得税15.315%と住民税5%が適用されます。そのため、合計で20.315%の課税となります。
株主が法人の場合
法人の場合は法人税が適用されます。上記の譲渡所得税に課税されます。企業によって税率は異なりますが、約30％の法人税が課税されると考えておきましょう。
譲渡所得は税法上細かく規定が決まっています。さらに株式譲渡では、会社法や法人税なども関わってくるので独自の判断をせずに専門家に相談することをおすすめします。
株式譲渡の際の税金対策
株式譲渡では、手続きは容易ですが上記のように税金がかかってしまいますが、節税する方法があります。それは退職金制度を活用して、譲渡価格の一部を退職金として支給するとして損金を発生させます。譲渡益を減らすことで、節税につながります。
ただし、全ての場合に当てはまるわけではないので税法や会社法に詳しい専門家の助けを得ることをおすすめします。
関連記事：事業承継で退職金支給するメリットとは？適正額の計算方法も解説
非上場企業が株式譲渡を行う際に気をつけるポイント
中小企業の株式譲渡について説明してきましたが、税務上注意するべきポイントがあります。特に非上場企業では注意が必要です。
株式譲渡を検討している中小企業の方は注意しながら読み進めていきましょう。
非上場企業の株式譲渡で気をつけること
株式譲渡を行う場合、株価は「時価」で計算され譲渡価格が出されます。
時価は税務上適正な価格として算出され、時価より著しく低かったり、高い価格での取引には注意が必要です。
特に適正価格よりも1/2以下での取引は要注意です。時価で譲渡したとみなされ、通常の株式譲渡とは課税額の算出方法が異なり税金面で不利になる場合があります。
また、適正価格より明らかに高い価格で譲渡した場合には、時価を上回る分が贈与とみなされ、贈与税が課税される場合があります。非上場企業の株式譲渡では、これらに気をつけて取引を行う必要があります。
株価の算出方法
では、税務上の「時価」はどのように算出されるのでしょうか。
原則的に時価の算出については「客観的交換価値」という概念が適用され、明確な算出方法はないのです。上場企業であれば証券取引所においてその時々の株価が明確ですが、非上場企業では価格を明確に表す指標が存在しません。
そのため、非上場企業の場合には以下のような方法で算出されるのが一般的です。
①純資産価額方式
貸借対照表のデータを参考にする方法です。表には出てこない含み損益なども入れた会社の現状を現実的に算出できる方法ですが、将来的な収益が考慮されないというデメリットもあります。
② 類似業種比準方式
同業他社と比較した上で価格を算出する方法です。市場取引が基準になるので、現実的で信憑性が高い方法と言えますが非上場企業と比較した時にその信頼性が低いとされる場合もあります。
③ 配当還元方式
一年間の配当金を基準に算出する方法です。将来的な配当期待値をもって決定できる方法ですが、信憑性が低いとされる場合もあります。
まとめ
中小企業においては事業承継、M&Aの方法のひとつとして株式譲渡は大変有効な方法と言えるでしょう。
メリットも多いですがリスクもありますので合意前に双方でよく検討してトラブルを避けるようにしましょう。
また会社法に則って書類や条件を整備し、よく検討して金額を決定することが大切です。もし株式譲渡について不安なら事業承継ラボにお問い合わせください。
